2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对《公司法》的修订，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。
     《公司法》的修订马上就一年了，国务院、最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家工商总局的配套的法规、规章和司法解释也相继完成。不论你是否意识到，这次修改对于商业生态的影响是巨大的。本文将结合《公司法》及相关的规章和司法解释对此进行分析。
       一、“零元公司”成为现实
      《公司法》将注册资本实缴登记制修改为认缴登记制，取消了出资额、出资方式和出资期限的规定，同时也取消了验资的规定。这样，投资人在不投资一分钱的情况下设立公司成为可能。
      不但“零元公司”成为可能，而且由于对企业投资的限制也已经取消，也就使一种情况成为可能：某自然人零元出资设立一家公司，该资产为零的公司还可以投资设立另外一家资产为零的公司。而且从理论上，这种空壳鸡蛋产鸡的现象可以无限制的蔓延下去。
      这种情况一方面让公司的投资架构设计更加灵活，另一方面也增加了提高交易相对人尽职调查的要求。
      以前，考察企业的经济实力往往会参考企业的注册资本。认为企业注册资本越大，企业实力也就越强。其实，这种观点有问题的。首先在公司注册资本实缴制的时候，就往往发生企业虚假出资或抽逃出资的现象。再者，即便企业如实出资，在企业经营过程中由于经营亏损也可能导致企业实际资产贬值，形成注册资本与实际资产不符的现象。注册资本本身参考价值不大。
      现在公司注册资本采用认缴登记的方式，出资人可以一分钱不出认缴一个几亿甚至几十亿的公司，这种注册资本更加没有参考价值。这需要交易的尽职调查关注到“企业信用公司系统”，查询企业的实缴资本情况，必要时可以要求企业允许查询“企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息”。这些信息可能更加能够反映企业的真实经营状况。
      二、投资者投资符合企业实际情况
     《公司法》修改以前，注册资本需要实缴，而且还有公司注册资本的下限。尤其是一些资格申请或者投标要求，必须企业的注册资本达到多少数额。这就逼迫着企业虚假出资或完成出资后再抽逃，所谓的“逼良为娼”。还有些企业本来不需要那么多的资金，或者其资金的用度完全有自己的节奏，但是为了配合《公司法》，完成了注册资金的实缴，实缴以后不能抽逃，就形成了资金的闲置浪费，不能使社会资金效益最大化。
      现在认缴资金的数额、出资期限完全可以由自己掌握，不再由法律规定，而是由公司章程约定。公司还可以根据实际情况修改公司章程，以灵活的调节资金的实缴进度。
      需要指出的是，即便在《公司法》修改以后，股东仍然不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。大概是因为这些权利很难称得上资产，尤其是很难变现以实现债权人的利益。由此可见，在立法者心目中，注册资本仍然保留着其某种程度上的“担保”功能。
      三、对企业的信用要求更加严格
      既然《公司法》取消了对验资报告的要求，那如何企业的投资信息如何获悉呢？《企业信息公示暂行条例》要求“企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。” “企业年度报告内容包括：（一）企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；（二）企业开业、歇业、清算等存续状态信息；（三）企业投资设立企业、购买股权信息；（四）企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（五）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（六）企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；（七）企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。”
      企业年度报告内容除第七条以外，其他六项信息必须向社会公示。如此,公司利益相关者就可以通过这些公示信息得知企业的基本情况。必要时（比如利益相关企业做尽职调查），经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不公示的信息（即企业年度报告第七条），让利益相关者可以充分了解企业信息，为交易选择提供必要的资料参考。由于企业年度报告是登记在工商机关的，因此也可以看做是企业的承诺和保证。
      由于企业年度报告是企业自行作出的，如何保证报告内容的真实性呢？国家工商总局于2014年8月9日出台了《企业公示信息抽查暂行办法》。《办法》规定，工商行政管理部门应当于每年年度报告公示结束后，对企业通过企业信用信息公示系统公示信息的情况进行一次不定向抽查。抽查可以采取书面检查、实地核查、网络监测等方式。抽查中可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展审计、验资、咨询等相关工作，依法利用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。
      企业不予配合情节严重的，工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统公示。工商行政管理部门经检查未发现企业存在不符合规定情形的，应当自检查结束之日起20个工作日内将检查结果记录在该企业的公示信息中。实际上这种信息的公示是非常严厉的，如果企业被公示在某种程度上相当于被判“死刑“。
      四、企业注册资本的意义
      既然企业没有最低注册资本，注册资本也是实行认缴制，零元就可以设立公司，那么登记注册资本有什么意义呢？
      我们可以把公司注册资本的认缴看作是股东的宣告，即股东承诺向公司投资的数额。如果公司无法清偿债务时，债权人可以要求股东在认缴范围内承担履行出资义务，补足实缴的注册资本与认缴注册资本之间的差额。
      因此，虽然在理论上股东可以随意认缴一定数额的注册资本，但是这并不意味着股东不为这认缴数额承担责任。认缴数额越大，承担的责任越大，我们可以通俗的理解为“吹牛要纳税”。
      还有一个令人担心的问题是，债权人如何知道股东是否真实的缴纳了出资？因为《公司法》修改以前，关于揭开公司面纱的问题就一直是法学界争论的话题，而实际上也确实有很多公司借着“有限责任”，逃脱其应承担的责任，而债权人拘于对公司信息不了解也无可奈克。虽然工商管理部门有权利进行信息抽查，但是不可避免的挂一漏万。随着，全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释的生效，虚报注册资本和虚假出资、抽逃出资等刑事罪名，只适用于实缴资本的公司，对于实行资本认缴制的公司，不再适用。
     《企业信息公示暂行条例》要求公司公示“企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。”这些信息在平时公司可以选择保密，只有在公司同意的情况下，其他人才有资格查询这些信息。但是这些信息至少司法机关是有权力查询的。在执行阶段，司法机关完全有权力根据这些信息要求企业执行判决，必要时可以调取会计资料，以核实股东的真实出资情况和股东可能的抽逃出资。
      虽然，公司仍然如此前一样可能采用做假账、关联交易、瞒报收入等方式转移资产，但是由于信息公示是每年都要进行的，他们造假的空间被大大地压缩。
      总之，《公司法》的这次修改，对于公司以及利益相关方的影响是重大的，不可不引起重视。
 

(作者:常海峰     来源：商业评论网）